Как определить стоимость акций при реорганизации

Как определить стоимость акций при реорганизации – все о налогах

23.03.2018

Ответ

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Таким образом, положениями ГК РФ допускается выделение из общества одной организационно-правовой формы общества другой организационно-правовой формы.

Обратите внимание

На основании пункта 1 статьи 19 Закона «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Отметим, что до настоящего времени отсутствуют нормативно-правовые акты, прямо регламентирующие порядок выделения ООО из АО.

Между тем, в этом случае на практике пользуются нормами, касающимися порядка выделения АО из АО и ООО из ООО по аналогии, с учетом соответствующих допущений и возможностей той или иной организационно-правовой формы.

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Банком России утверждено Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 11.08.14 № 428-П (далее – Положение № 428-П).

Согласно пункту 55.1 Положения № 428-П размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:

— конвертации;

— распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;

— приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.

На основании пункта 50.11 Положения № 428-П уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Важно

Из приведенных норм можно сделать вывод, что процесс реорганизации в форме выделения может быть осуществлен тремя способами:

Вариант 1. Конвертация. Данный способ представляет собой деление уставного капитала между реорганизуемым и выделяемым обществом. Иными словами уставный капитал выделяемого общества образуется за счет части уставного капитала реорганизуемого общества.

При этом уставный капитал реорганизуемого общества уменьшается, за счет уменьшения номинальной стоимости его акций. За счет такого уменьшения осуществляется выпуск акций выделяемого общества.

Вариант 2. Распределение акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения.

В данном случае формирование уставного капитала выделяемого общества осуществляется за счет собственных средств реорганизуемого (нераспределенной прибыли, добавочного капитала и пр.), но уставный капитал реорганизуемого общества остается прежним.

Владельцами акций вновь созданного общества становятся акционеры реорганизуемого общества.

Вариант 3. Приобретение акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения. В этом случае имущество реорганизуемого общества передается в оплату уставного капитала вновь создаваемого общества. При этом реорганизуемое общество является единственным владельцем акций выделенного общества.

В силу пункта 50.12 Положения № 428-П реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.

Следовательно, Положением № 428-П допускается возможность применения указанных вариантов реорганизации в форме выделения для случая, когда при реорганизации АО выделяется ООО с учетом того, что при выделении будут распределяться доли, а не акции.

В рассматриваемом нами случае планируется выделение ООО из АО, при этом уставный капитал ООО будет оплачиваться за счет нераспределенной прибыли, а участником ООО станет единственный акционер АО. Уставный капитал АО останется неизменным.

Далее рассмотрим порядок определения стоимости акций Компании Y, учитываемых в составе расходов в целях исчисления налога на прибыль, в случае их продажи Компанией Х.

В первую очередь отметим, что в силу пункта 3 статьи 277 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Таким образом, при получении Компанией Х прав на долю в ООО, выделенную при реорганизации из АО, дохода у Компании Х не возникнет.

Особенности определения налоговой базы при продаже акций установлены положениями статьи 280 НК РФ.

Пунктом 5 статьи 280 НК РФ установлено, что при реализации акций, полученных акционерами при реорганизации организаций, ценой приобретения таких акций признается их стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 — 6 статьи 277 НК РФ.

Совет

На основании пункта 5 статьи 277 НК РФ в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Стоимость акций каждой из вновь созданной и реорганизованной организации, полученных акционером в результате реорганизации, определяется в следующем порядке.

Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации.

Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.

В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.

В случае, если стоимость чистых активов одной или нескольких созданных (реорганизованной) с участием акционеров организаций является отрицательной величиной, стоимость приобретения полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных (реорганизованной) организаций признается равной части стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению величины уставного капитала каждой из созданных с участием акционеров организаций к величине уставного капитала реорганизуемой организации на последнюю отчетную дату, предшествующую реорганизации.

С учетом изложенного, считаем, что применительно к рассматриваемому нами случаю порядок определения стоимости акций Компании Y после реорганизации будет следующий:

1. По итогам реорганизации совокупная стоимость акций Компании Y после реорганизации и доли  Компании Z, принадлежащих Компании Х, будет равна стоимости акций Компании Y, определяемой до реорганизации по данным налогового учета у Компании Х.

Читайте также:  Базовая доходность енвд в 2019 году

Приведенную норму можно представить в виде следующей формулы:

Стоимость акций Компании Y(после реорганизации) + Стоимость доли Компании Z = Стоимость акций Компании Y(до реорганизации)

2. Стоимость доли в Компании Z признается равной части стоимости акций Компании Y до реорганизации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов Компании Z к стоимости чистых активов Компании Y до реорганизации.

Соответственно, стоимость доли Компании Z будет определяться по формуле:

Стоимость доли Компании Z = Стоимость акций Компании Y(до реорганизации) х стоимость чистых активов Компании Z
стоимость чистых активов Компании Y (до реорганизации)

3. Стоимость акций Компании Y после реорганизации определяется как разница между стоимостью приобретения акций Компании Y до реорганизации и стоимостью доли Компании Z:

Запись в виде формулы будет выглядеть следующим образом:

Стоимость акций Компании Y(после реорганизации) = Стоимость акций Компании Y(до реорганизации) Стоимость доли Компании Z

Коллегия Налоговых Консультантов, 1 марта 2018 года

Назад в раздел

Источник:

Как провести непропорциональную реорганизацию?

Команда ООО «Бранан Лигал» (Branan Legal) сегодня является одним из лидеров рынка услуг по комплексному сопровождению реорганизаций юридических лиц. Ее эксперты успешно реализовали проекты реорганизации многих компаний, в т. ч.

с госучастием, а также принимают активное участие в законопроектной работе в области корпоративного права.

В нашей беседе с Максимом Бунякиным, управляющим партнером Branan Legal, и Дмитрием Федорчуком, директором юридической практики Branan Legal, мы обсудили так называемую непропорциональую реорганизацию.

 Что такое непропорциональная реорганизация?

— Само условное понятие «пропорциональная реорганизация» связано с тем, что на практике чаще всего при реорганизации акционеры (участники) получают доли в уставных капиталах создаваемых компаний пропорциональные тем долям относительно размера уставного капитала, которые у них были в реорганизованном обществе. То есть если в реорганизованном он получает и в новом обществе — в этом и состоит суть пропорции.

Когда мы говорим про непропорциональную реорганизацию, мы подразумеваем, что акционерам не обеспечивают такую пропорцию в долях в уставном капитале. При этом термин «непропорциональная реорганизация» применим исключительно к реорганизации в форме выделения либо разделения.

Обратите внимание

Например, при разделении непропорциональность заключается в том, что если у какого-то акционера было 20% в уставном капитале реорганизуемого в форме разделения общества, то в создаваемых в результате реорганизации обществах он получит, допустим, в одном 40%, а в другом — 10%.

Вот это и есть непропорциональная реорганизация: реорганизация с непропорциональным распределением долей относительно долей акционеров (участников) в уставном капитале реорганизованного общества.

Аналогичный подход справедлив и для реорганизации в форме выделения, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемого акционерного общества в акции создаваемого общества. И хотя мы в основном говорим об АО, необходимо отметить, что в ООО также возможно осуществление непропорциональной реорганизации

Зачем нужна непропорциональная реорганизация?

— Главная идея такой реорганизации заключается в том, чтобы разделить бизнес между разными акционерами или группами акционеров. Допустим, одни получают большую долю, например, в производственной компании, а другие получают большую долю в компании, которая занимается сбытом продукции.

Например, при разделении производственных направлений внутри одной группы компаний, когда возникает необходимость разделить направления бизнеса между разными юридическими лицами, но подконтрольными одному собственнику. То есть юридически это один владелец бизнеса, но активы у него в разных компаниях.

Для того чтобы читателям было наглядно и понятно, имеет смысл еще рассказать о примерах, которые были в нашей практике.

Один их ярких примеров — реорганизация ОАО РАО «ЕЭС России» в 2008 году, в результате которой холдинговая компания прекратила свою деятельность, и в результате реорганизации появился ряд компаний с преобладающим государственным участием и ряд компаний с превалирующей долей частных инвесторов. Государство в результате этой реорганизации получило большую долю акций в компаниях регулируемого сетевого бизнеса — электросети, в частности в ПАО «ФСК ЕЭС», ПАО «Россети» (прежнее наименование ОАО «Холдинг МРСК») и т.д., и меньшую долю в активах, которые занимаются производством электроэнергии. Соответственно остальные акционеры большую долю получили в генерации (оптовые и территориальные генерирующие компании), а в электросетевых компаниях меньше. Таким образом, с помощью реорганизации разделили бизнес между разными группами акционеров: государством и частными инвесторами.

2003 № 36-ФЗ «Об электроэнергетике» запрещает аффилированным лицам в границах одной ценовой зоны оптового рынка совмещать деятельность по передаче электрической энергии с деятельностью по ее производству.

Источник: http://nalogmak.ru/strahovye-vznosy/kak-opredelit-stoimost-aktsij-pri-reorganizatsii-vse-o-nalogah.html

Конвертация акций в доли ооо при преобразовании

Главная – Предпринимательское право – Конвертация акций в доли ооо при преобразовании

Непубличное АО планирует провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. АО состоит из трех акционеров — физических лиц, владеющих 33%, 33% и 34% акций.

Уставом АО в отношении определенных категорий (типов) акций не предусмотрен порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО.

Можно ли по единогласному решению всех акционеров распределить доли в ООО так, что один получит долю в размере 90%, а остальные двое — по 5%? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:При преобразовании непубличного АО в ООО акционеры не вправе принимать решение о непропорциональном обмене акций на доли участников создаваемого ООО до момента внесения в устав общества положений о порядке (в том числе непропорциональности) обмена определенных категорий (типов) акций на доли участников в уставном капитале ООО. Обоснование вывода:В соответствии с п. 2 ст.

Порядок обмена акций на доли при преобразовании

ВажноПри участии в реорганизации какого-либо общества, имеющего акции другого АО, также участвующего в данной реорганизации, его акции не конвертируются. Также аннулируются акции при присоединениии, если их имеет владелец, т.е.

происходит поглощение: АО выкупает акции другого АО и присоединяет его. Затем эти акции аннулируются, сохраняется УК и структура организации. Консолидация акций необходима в случае слияния или присоединения, когда номинальная стоимость акций разных АО различна.


ВниманиеВозможна также ситуация, когда число акций у акционера нельзя консолидировать в 1 акцию. По закону “Об акционерных обществах” такие акции консолидируются в дробные.При реорганизации ценные бумаги размещаются в день внесения записи в ЕГРЮЛ.

Читайте также:  Если налогового нарушения не было, то и административный штраф снимается

При присоединении АО другого АО и не возрастающем при этом УК, данному АО необходимо выкупить нужное число акций, конвертируемых впоследствии в акции присоединяемого АО.

О конвертации акций ао

Два акционера — у одного 99% акций у другого соответственно 1%. Я написал в решении ОСА что акции конвертируются в доли 1:1. Т.е. одна акция на одну долю. Т.е. получается что в УК ООО будет 37 000 долей номиналом 1 тыс. руб.

Или это ни разу не правильно? А как тогда правильно? Вы мыслите правильно, но вот прописать нужно конкретно.

Важно

Например: «Сформировать уставный капитал ООО «Ромашка» за счет уставного капитала ЗАО «Василек» путем обмена 37 000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на долю участника создаваемого ООО «Ромашка» номинальной стоимостью 37 000 000 руб.

Каждые 370 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Василек» номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, обмениваются на 1 долю в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 1% номинальной стоимостью 370 000 рублей.» Я именно так и пишу, все проходит.

Конвертация, распределение долей, акций при реорганизации

Следовательно, по мнению ФНС России, в этом случае для определения стоимости полученной доли также применим пункт 4 статьи 277 НК РФ, то есть ее стоимость равна стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации, то есть сумме фактических расходов, понесенных при приобретении налогоплательщиком акций.

Обмен акций при реорганизации зао в ооо

В эти акции по завершении реорганизации конвертируются акции присоединенного общества. До окончания реорганизации в форме присоединения АО решение о дополнительном выпуске акций вынуждено проходить государственную регистрацию.

Кроме всего прочего, при эмиссии ценных бумаг при реорганизации необходимо иметь в виду, что уставный капитал АО складывается за счет УК и за счет иных собственных средств ( добавочного капитала, паевого фонда, нераспределенной прибыли… ) реорганизуемых АО. Уставный капитал при реорганизации акционерного общества равен, больше или меньше УК АО-участников реорганизации.

При слиянии, разделении и присоединении всегда указывается способ размещения ценных бумаг – конвертации, ее порядок и коэффициент конвертации.

Владельцем всех голосующих акций ОАО является другое открытое акционерное общество (далее — налогоплательщик), которые приобретены налогоплательщиком в период с 2008 по 2011 годы.

Решением акционеров все размещенные ОАО акции, принадлежащие налогоплательщику, обмениваются в 2012 году на одну долю в уставном капитале ООО размером 100% (уставного капитала), стоимостью 22451200 рублей.

В процессе преобразования произошел обмен акций реорганизуемого ОАО на долю ООО. Налогоплательщик в 2012 году отразил финансовые вложения на счете 58,01 в сумме 402597938 руб.

В 2014 году налогоплательщик по договору купли-продажи реализует 100% долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 22451200 рублей по цене 350000000 рублей (на основании проведенной оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО) взаимозависимой организации.

  • Категории
  • Общие вопросы
  • Здравствуйте! ЗАО приняло решение о преобразовании в ООО. Как поступить с акциями акционеров, которые не присутствовали на общем собрании по вопросу реорганизации общества, т.е. подлежат ли эти акции обмену на доли во вновь создаваемом обществе? Заранее спасибо за ответы. ликвидация ЗАО, реорганизация ЗАО в ООО Свернуть Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:
  • О ревизоре ЗАО. О реорганизации зао в ооо
  • Реорганизация ЗАО в ООО

Ответы юристов (1)

  • Все услуги юристов в Москве Возврат бракованного товара Москва от 5000 руб. Сопровождение сделок с недвижимостью Москва от 40000 руб.

Похожие вопросы

Согласно подпункту 2.

1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией, если иное не предусмотрено пунктом 9 статьи 309_1 НК РФ.

При реализации долей, паев, полученных участниками, пайщиками при реорганизации организаций, ценой приобретения таких долей, паев признается их стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4-6 статьи 277 НК РФ.

Так, пунктом 4 статьи 277 НК РФ установлено, что при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица — при реорганизации в форме присоединения). В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена далей (паев) реорганизуемой организации.

Совет

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 277 НК РФ при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Исходя из вышеизложенного, по мнению ФНС России, при реализации доли взаимозависимой организации налогоплательщик вправе уменьшить доход от такой операции на сумму фактических расходов, понесенных при приобретении налогоплательщиком акций, а также на сумму расходов, непосредственно связанных с их реализацией (например, на расходы по оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале).

  • Конституционное право
  • Предпринимательское право

Источник: http://buh-nds.ru/konvertatsiya-aktsij-v-doli-ooo-pri-preobrazovanii/

Выпуск акций при реорганизации АО

Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций), размещаемых при реорганизации, утверждается:

  • при слиянии – на основании решения о реорганизации в форме слияния, которым в том числе утвержден договор о слиянии;
  • при присоединении – на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, – также на основании решения об увеличении уставного капитала такого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
  • при разделении – на основании решения о реорганизации в форме разделения;
  • при выделении – на основании решения о реорганизации в форме выделения;
  • при преобразовании – на основании решения о реорганизации в форме преобразования.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии законодательством уполномочено представить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Читайте также:  Можно ли не платить ндс при передаче прав на использование программного обеспечения без лицензионного договора?

Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается Центральным Банком Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) до государственной регистрации акционерного общества, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.

В случае отказа налогового органа в государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, не вступившее в силу решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при такой реорганизации, аннулируется регистрирующим органом в течение 14 дней после истечения одного месяца с даты получения им сведений об отказе налогового органа в государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации, при условии, что на момент аннулирования указанное решение не вступило в силу.

Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации утверждается уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица и подписывается единоличным исполнительным органом реорганизуемого юридического лица и скрепляется печатью – для реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования.

Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме слияния утверждается органом управления юридического лица, которое последнее приняло решение о реорганизации в форме слияния и подписывается единоличным исполнительным органом указанного юридического лица.

Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг), размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ):

  • до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования;
  • не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг (дополнительном выпуске ценных бумаг) акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта – не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта указанных ценных бумаг.

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции – в обыкновенные или привилегированные акции.

Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента, соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента – в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.

При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

Обратите внимание

Размещение ценных бумаг юридического лица при реорганизации, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица.

Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

Важно

Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.

При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска акций (дополнительного выпуска акций) такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

После государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):

  • собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;
  • акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
  • принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Источник: http://www.cb-registr.ru/services/reorganization

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector